根据公司广泛征集资产金额的投入项目的具体进展情况，结合公司发展规划，公司拟变更控股子公司山东鲁联新材料有限公司实施的“功能性面料智慧生态园区项目（一期）”项目剩余募集资金用途，用于越南全资子公司万象纺织有限公司实施的募投项目“海外高档面料产品线项目（一期）”建设及公司永久补充流动资金，变更募集资金规模29,797.44万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额3,425.86万元等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），占募集资金总额的比例为18.84%。现就相关情况说明如下:

  经中国证监会《关于核准鲁泰纺织股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]299号），公司于2020年4月公开发行面值总额14亿元的可转换公司债券，募集资金总额为人民币1,400,000,000.00元，扣除相关中介费用及其他发行费用（不含增值税）共计人民币14,540,000.00元后，募集资金净额为人民币1,385,460,000.00元。依据公司《鲁泰纺织股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》披露，可转债募集资金计划用途如下：

  经公司2022年5月24日召开的第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十次会议，以及2022年6月9日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，公司变更“高档印染面料生产线项目”募集资金投向“海外高档面料产品线项目（一期）”。变更完成后，可转债募集资金计划用途如下：

  根据公司广泛征集资产金额的投入项目的具体进展情况，结合公司发展规划，公司拟变更控股子公司山东鲁联新材料有限公司实施的“功能性面料智慧生态园区项目（一期）”剩余募集资金用途，将剩余募集资金中的9,000万元用于“海外高档面料产品线项目（一期）”建设，其余募集资金17371.58万元及产生的孳息3,425.86万元用于公司永久补充流动资金。授权财经管理部等部门做好募投项目变更前的相关准备工作。

  海外高档面料产品线项目（一期）项目已取得《企业境外投资证书》（境外投资证第N66号）以及《境外投资项目备案通知书》（琼发改审批【2021】66号），越南全资子公司万象纺织有限公司已经取得了投资执照和环评批复。

  “功能性面料智慧生态园区项目（一期）”项目建设完成后，将形成年产3,500万米高档功能性面料的生产能力，其中色织功能性机织面料1,100万米/年，色织功能性针织面料1,200万米/年，匹染功能性面料900万米/年，功能性复合面料300万米/年。项目实施主体为公司控股子公司山东鲁联新材料有限公司，项目总投资为114,588.02万元，其中募集资金投入85,000.00万元，截至2023年9月6日，已投入募集资金情况如下：

  随着“功能性面料智慧生态园区项目（一期）”项目的逐渐实施，目前已有部分产品实现生产和销售，但公司面临经济环境波动及行业增速放缓，考虑市场环境变化，结合业务实际开展情况及整体的业务布局，为进一步提升募集资金使用效率，优化资源配置，经公司审慎研究决定，拟将本项目剩余募集资金29,797.44万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于海外高档面料产品线项目（一期）建设和公司永久补充流动资金。

  上述项目剩余募集资金用途变更后，相关募集资金专户将不会再使用，公司与保荐人、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

  海外高档面料产品线项目（一期）实施主体为公司越南全资子公司万象纺织有限公司，本项目建设完成后，形成高档印染及印花面料3,000万米。项目计划总投资为 78192万元，其中，固定资产投资（含预备费）77216万元，铺底流动资金 976万元，公司计划使用募集资金34,000万元（包含本次变更募集资金调整到本项目的9000万元），不足部分以公司自筹资产金额的投入，项目建设期计划为2.5年。

  中国、越南及四周的国家是纺织服装重要产业区。2017年至2022年，越南纺织服装出口分别为318亿美元、369亿美元、390亿美元、350亿美元、403亿美元、434亿美元，除2020年短暂下滑外，出口数据整体呈增长态势。越南以其市场和劳动力成本优势，使纺织服装业成为当地支柱产业。依据公司全球化战略布局以及市场需求，公司计划对产能结构可以进行适当调整，增加境外产能占比，结合越南经济基础相对稳固、劳动力资源丰富等优势，公司在越南投资建设海外高档面料产品线项目，目前该项目基本的建设阶段完工率已达80%。

  “海外高档面料产品线项目（一期）”由公司全资子公司万象纺织有限公司实施，项目建设完成后，公司新增高档印染及印花面料3,000万米。本次募投项目投产后，公司境外产能将逐步提升，有利于满足市场需求，尽管公司已对本次募投项目做全面的可行性分析，并在市场拓展、品牌建设及人才储备等方面做了一定准备，但如果后期市场情况出现不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的销售风险；同时，本次募投项目建设地为境外，且目标客户为境外客户，国际贸易环境及外汇汇率变动都可能会对募投项目效益产生不利影响。

  1、对国际纺织市场及印染行业情况做详细分析，并依据市场情况制定相应的产品方案和销售方案，同时，公司分派具体人员进行动态跟踪分析及组织实施，严控销售风险；

  2、公司在境外投资实施前按照相关法规要求履行备案审批程序，确保相关投资符合越南法规要求；本次投资前，公司已在越南投资建设生产线，公司对越南当地经济政策、文化有一定的了解，后续公司将持续关注越南政治、投资环境的变化，并积极做出响应政策变化，做出更好的应对。

  项目建设完成达产后，预计年营业收入为58,596万元，总利润5,689万元，税后财务内部收益率是8.12%，投资回收期（税前，含建设期）为9.65年。

  本议案已经第十届董事会第十四次会议审议通过，现提交可转换公司债券持有人会议审议。